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    publié le 11/06/2012

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    Lettre de déclaration d'intention d'achat de parts d'entreprise

    Document de 15 pages au format WORD

    RÉSUMÉ

    Lettre de déclaration d'intention de rachat d'entreprise, adaptée aux SA et SARL.

    EXTRAIT

    [...]
    La garantie ci-après stipulée au bénéfice du Cessionnaire portera sur les éléments de passif figurant dans les Comptes de référence de la Société.
    Dans le cas où un passif ayant son origine antérieure à la Date de Cession de l'intégralité des Parts Sociales de la Société, non comptabilisé ou insuffisamment comptabilisé à ladite date viendrait à se révéler, comme dans le cas où la Société serait appelée à exécuter des engagements de caution, garantie ou aval contractés par elle avant ladite date, le Garant sera tenu de reverser dans les caisses du Cédant une somme correspondant à 100 % de l'appauvrissement net de la Société.
    A cet égard, il est notamment précisé que pour toute augmentation de passif qui trouverait une contrepartie partielle ou totale dans un accroissement d'actif constaté, il sera fait une balance entre ces deux augmentations, de telle sorte que le Garant ne soit tenu qu'au reversement au Cessionnaire, si celui-ci s'avérait négatif, de 100 % de l'appauvrissement net correspondant. Ainsi, à titre d'exemple, toute augmentation de passif sera retenue pour son montant net HT sous déduction de son incidence au regard de l'impôt sur les sociétés.
    En ce qui concerne le passif fiscal, il est précisé que :
    - les redressements ouvrant droit à la Société à une déduction fiscale ultérieure n'auront pas à être remboursés au Cessionnaire, dans la limite du redressement en principal, si la déduction fiscale correspondant à une économie effective d'impôt ne peut intervenir au plus tard à la clôture du troisième exercice suivant l'avis de mise en recouvrement ou l'émission du rôle ;

    - la responsabilité du Garant ne pourra être engagée qu'à condition d'avoir été avisé par le Cessionnaire dans le mois de la date à laquelle la Société aura été notifiée, de toutes vérifications ou réclamations des administrations fiscales et sociales pouvant laisser penser que les vérifications ou réclamations pourraient entraîner une charge nouvelle (...)

    PLAN

    ARTICLE 1 - PROMESSE SOUS CONDITIONS SUSPENSIVES
    ARTICLE 2 - DÉCLARATIONS DE LIBRE DISPONIBILITÉ DES TITRES
    ARTICLE 3 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES - JOUISSANCE
    ARTICLE 4 - PRIX DE CESSION DES PARTS SOCIALES
    ARTICLE 5 - PAIEMENT DU PRIX DE CESSION
    ARTICLE 6 - DATE DE CESSION
    ARTICLE 7 - MODALITES DE CESSION
    ARTICLE 8 - DECLARATIONS FAITES PAR LE CEDANT ET GARANTIES DONNEES PAR LE CESSIONNAIRE
    ARTICLE 9 - DECLARATIONS ET GARANTIES DU CESSIONNAIRE
    ARTICLE 10 - CONDITIONS SUSPENSIVES
    ARTICLE 11 - COMPTE COURANT
    ARTICLE 12 - SORT DU MANDAT DE ...
    ARTICLE 13 - ENGAGEMENT EN MATIÈRE DE BAIL
    ARTICLE 14 - CONDITIONS PARTICULIERES DE LA CESSION
    ARTICLE 15 - DECLARATIONS DU CEDANT RELATIVES A LA PERIODE ENTRE LA DATE DU DERNIER BILAN ET LA DATE DE SIGNATURE DE LA PROMESSE
    ARTICLE 16 - PERIODE INTERMEDIAIRE
    ARTICLE 17 - ACCOMPAGNEMENT DU CEDANT
    ARTICLE 18 - DISPOSITIONS DIVERSES
    ARTICLE 19 - INTEGRALITE DU CONTRAT
    ARTICLE 20 - DROIT APPLICABLE / JURIDICTION COMPETENTE
    ARTICLE 21 - DISPOSITIONS FINALES

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