Commentaire de l'arrêt du 21 janvier 1997

Droit des affaires | 2 pages | 12-05-2006 | Format : | Note : Non noté |

PRIX : 1.80€ |

Résumé

Commentaire de l'arrêt de la cour de cassation du 21 janvier 1997, arrêt essentiel dans la jurisprudence de la fraude à la loi et la cession des parts sociales. En droit des sociétés, peu d'arrêts ont admis la nullité d'une cession de parts en usant du concept d'affectio societatis et de l'adage fraus omnia corrumptit. Pour ces raisons, l'arrêt de la Cour de Cassation chambre commerciale du 21 janvier 1997 mérite toute notre attention.

Extrait:

En l'espèce, M. Pascal Groc a cédé, le 6 avril 1992, 5 parts de la société à responsabilité limitée le cristal à sa mère Pierrette Groc. Cette dernière a, le 13 avril suivant, cédé ces mêmes parts à sa fille Mme Marie Sylviane Groc. La société le cristal dont les parts ont été, de fait, changées de main en main, a assigné Mme Marie Sylviane Groc en annulation de la cession des dites parts.
La cour d'appel, déboute la société le cristal de sa demande en considérant du fait des statuts de la société que les parts sociales de cette dernière étaient librement cessibles entre ascendants et descendants. Les juges du font ont, en effet, relevé que les deux cession étaient certes concomitantes mais en aucun cas suffisantes pour caractériser une fraude. Par ailleurs il n'était pas justifié par les moyens des parties le défaut d'intention de s'associer de Madame Sylviane Groc.
La société le cristal forme donc un pouvoir de cassation.
La haute juridiction casse et annule l'arrêt rendu le 4 juillet 1994 par la cour d'appel de Toulouse, aux motifs que celle-ci n'a pas recherché si la cession concomitante de parts sociales conclues entre M. Groc, Mme Pierrette Groc et Mme Marie Sylviane Groc, n'avait pas pour seul but de permettre la cession desdites par a Mme Marie Sylviane, tiers à la société, en évitant ainsi la sollicitation de l'agrément des associés. De plus, la Cour de Cassation considère que cette cession de parts sociales n'était animée d'aucun affectio sociétatis.

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