Commentaire d'arrêt du 12 février 2008 concernant la cession de parts sociales

Droit civil | 6 pages | 16-06-2008 | Format : | Note : Non noté |

PRIX : 3.60€ |

Résumé

En 1996, Richard Blasselle posa la question de savoir si « La protection des cessionnaires de droits sociaux est (...) assurée d'une manière satisfaisante ? » . Aujourd'hui, un nouvel arrêt nous apporte des éléments nouveaux de réponse. En effet, dans un arrêt du 12 février 2008, la Chambre commerciale de la Cour de cassation a répondu à la délicate question de l'erreur sur la substance dans la cession de parts sociales.
Les faits de l'espèce étaient les suivants : M. X a cédé, le 24 avril 2002, aux époux Y... l'intégralité des parts sociales qu'il détenait dans la société à responsabilité limitée (S.A.R.L) Elorem pour un prix unitaire de 15 euros. Après s'être rendu compte de sa mauvaise affaire, M.X a assigné les époux Y... afin d'obtenir l'annulation de l'acte de cession sur le fondement des articles 1109 et 1110 portant principe de l'erreur sur les qualités substantielles des actions. C'est sur ce même fondement que les juges du second degré ont accueilli sa demande. Les époux Y... se sont alors pourvus en cassation selon le moyen unique qu'en vertu des articles 1109 et 1110, seule l'erreur sur les qualités substantielles de l'objet du contrat, peut être une cause de nullité d'une cession de parts, excluant ainsi toute erreur sur la valeur des parts. Ainsi, la Cour d'appel a, selon les époux Y... violé les articles 1109 et 1110 en admettant qu'en dépit de dol ou de lésion, M.X avait commis une erreur non sur la valeur mais sur la substance de la chose, en cédant la moitié des parts de la S.A.R.L pour leur valeur nominale (...)

Plan du commentaire:

Introduction

I) L'acceptation de la nullité de la cession lésionnaire de parts sociales pour erreur sur la substance

A. L'assimilation de la valeur des parts sociales aux qualités substantielles de la chose cédée
B. L'abandon de la nullité pour lésion sur le fondement de la réticence dolosive au profit d'une reconnaissance sur le fondement de l'erreur sur les qualités substantielles

II) L'encadrement restrictif de la nullité de la cession lésionnaire de parts sociales pour erreur sur la substance

A. La solution laisse planer des doutes sur la sanction des contrats lésionnaires sur le fondement de la fausseté partielle de la cause
B. La Cour de cassation ne fait qu'appliquer des jurisprudences classiques remettant en cause le caractère innovant de la solution

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