Cours de droit spécial des sociétés

Droit des affaires | 80 pages | 02-04-2008 | Format : | Note : Non noté

PRIX : 9.00€ |

Résumé

Cours de droit spécial des sociétés ayant pour objet les SAS, les SARL, la société en nom collectif, les sociétés civiles, les sociétés dépourvues de personnalité juridique, la société en participation, la société créée de fait, les sociétés hybrides, ainsi que les restructurations de sociétés (groupes de sociétés, les fusions).

Il s'agit d'un cours particulièrement complet, qui de plus est illustré (schémas, exemples, jurisprudence etc.).

Extrait:

C'est la dernière née de nos formes sociétaires : elle a été instituée par une loi du 3 janvier 1994. Elle emprunte à la société anonyme dans la mesure où c'est une société par actions, donc une société à risque limité au montant des apports, mais avec le considérable avantage de la souplesse de fonctionnement puisque l'idée du législateur a été de créer une « société-contrat», dont l'organisation est largement abandonnée au principe d'autonomie de la volonté. Comme la SA, la SAS est soumise à une exigence de capital minimal de 37 000 euros, comme dans la SA, le capital est divisé en actions représentatives d'apports en numéraire ou d'apports en nature, mais les apports en industrie sont ici aussi exclus. À la différence de la SA, la SAS ne peut pas faire appel public à l'épargne : c'est une société dominée par l'intuitu personae, mais ses possibilités de financement sont quand même intéressantes car, étant une société par actions, elle peut émettre des valeurs mobilières variées, telles que des obligations ou des valeurs composées. (...)

Plan:

Les sociétés à risque limité (excepté. SA)

I) La société par actions simplifiée

A. Le fonctionnement
1. La direction et l'administration de la société
2. Les décisions collectives
3. Le contrôle
B. Le contrôle du capital

II) La SARL

A. La constitution
1. Le nombre d'associés
2. Le capital social
3. Les apports

B. Le fonctionnement
1. La gestion
a. Le statut
b. Les pouvoirs
1. Dans l'ordre interne
2. Dans l'ordre externe

2. Les décisions collectives
a. Modalités
b. Assemblées
1. Convocation
2. Représentation
3. Décisions
a. Les décisions ordinaires
b. Les décision extraordinaires

3. Le contrôle
a. Le commissaire aux comptes
b. Les conventions contrôlées
1. Les conventions interdites
2. Les conventions libres
3. Les conventions réglementées
c. L'expertise de gestion

C. Les associés
1. Conditions de forme des cessions de parts
2. Conditions de fond
a. Cessions à des tiers étrangers
b. Cessions entre associés et transmissions familiales

Les sociétés à risques illimités

I) La société en nom collectif

A. Le statut des associés
1. La qualité de commerçant
2. La responsabilité indéfinie et solidaire
3. Les cessions de parts
4. Le décès d'un associé

B. Le fonctionnement
1. La gérance
2. Les décisions collectives

II) Les sociétés civiles

1. La constitution
2. Le fonctionnement
3. Le statut des associés
a. La responsabilité des associés
b. Les droits patrimoniaux
1. Cession de droits sociaux
2. Droit de retrait

III) Les sociétés dépourvues de personnalité juridique

A. La société en participation
1. La notion
a. Définition
b. Caractères généraux
1. C'est une société
2. C'est une société sans personnalité juridique
3. C'est une société civile ou commerciale
4. La société en participation est ostensible ou occulte
5. C'est une société contractuelle

2. La constitution de la société en participation
a. Les conditions de fond
b. Les conditions de forme

3. Le fonctionnement
a. Le fonctionnement dans l'ordre interne
b. Le fonctionnement dans l'ordre externe
4. La dissolution
a. Les causes
b. Les effets

B. La société créée de fait
1. Notion
2. Régime

Les sociétés hybrides

I) La société en commandite simple

A. La constitution
1. Conditions de fond
a. Conditions relatives aux associés
b. Les apports
c. Conditions de forme

2. Le fonctionnement
a. La gérance
b. Les décisions collectives
c. Les cessions de parts
1. Le principe
2. Les aménagements possibles
3. La dissolution

II) La société en commandite par actions

A. La formation de la société en commandite par actions
1. Les associés
2. Le capital social et les apports
B. Le fonctionnement
1. La gérance
2. Les décisions collectives
3. Le contrôle

Les restructurations des sociétés

I) Les groupes de sociétés

A. La notion
1. La définition du contrôle
a. Le contrôle d'une société sur une autre
1. Le contrôle de droit
2. Le contrôle de fait
3. Le contrôle présumé
b. Le contrôle conjoint

B. La structure des groupes
1. Liberté de choix
2. Limites
a. Les pactes d'actionnaires
b. L'autocontrôle

C. Le régime
1. Le principe d'autonomie des sociétés
2. Les exceptions
a. En droit comptable
b. En droit fiscal
c. Les opérations de trésorerie
d. La protection des minoritaires

II) Les fusions

A. Typologie des opérations de concentration
1. La fusion
2. La scission
3. L'apport partiel d'actif

B. Caractéristiques communes
1. Qu'il s'agisse de fusion ou de scission
a. Disparition d'au moins une société
b. Une transmission universelle de patrimoine
c. Un échange de titres
2. L'apport partiel d'actif

C. Régime

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