Cours de droit des affaires sur les clauses d'agrément

Droit des affaires | 4 pages | 04-03-2008 | Format : | Note : Non noté

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Résumé

Les arrêts Barilla et Midi libre de la chambre commerciale des 27 juin 1989 et 13 décembre 1994 renseignent sur le domaine d'application de la clause d'agrément et plus particulièrement sur le terme de cession de titres de capital. La cession de titres à un tiers en recourant à l'interposition d'une autre société peut elle être considérée comme un moyen frauduleux d'échapper à l'exigence d'un agrément prévu dans les statuts de la société holding ?

Une cession d'actions au profit d'un des actionnaires peut-elle être considérée comme frauduleuse, le conseil d'administration peut il ordonner la cession de ces actions à un cessionnaire désigné par celui-ci ?

Ces deux arrêts renseignent ainsi sur la mise en place d'une clause d'agrément (I) et sur son champ d'application (II).

Extrait:

L'article L.228-23 alinéa 1er du Code du commerce énonce que dans une société dont les titres de capital ne sont pas admis aux négociations sur un marché règlementé, la cession de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à quelque titre que ce soit, peut être soumise à l'agrément de la société par une clause des statuts. L'article précise que la clause d'agrément est écartée en cas de succession, de liquidation d'un régime matrimonial ou de cession, soit à un conjoint soit à un ascendant ou à un descendant.

Les arrêts Barilla et Midi libre de la chambre commerciale des 27 juin 1989 et 13 décembre 1994 renseignent sur le domaine d'application de la clause d'agrément et plus particulièrement sur le terme de cession de titres de capital (...)

Plan:

Introduction

I) La mise en place de la clause d'agrément

A. La réglementation des clauses d'agrément
B. La situation avant l'ordonnance du 24 juin 2004 : une clause initialement inopposable dans les cas de cession entre actionnaires

II) L'application de la clause d'agrément : ses conséquences

A. Le caractère frauduleux
B. Le cas du refus d'agrément

Conclusion

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