Cession de droits sociaux : la détermination du prix de cession par un tiers (art. 1592 et 1843-4)

Droit des affaires | 24 pages | 08-10-2007 | Format : | Note : Non noté

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Résumé

Exposé (Master II droit des affaires) dans le cadre du cours de droit de la vente et de la distribution.

Extrait:

L'élaboration d'une clause de détermination du prix suscite cependant deux difficultés. La première a trait au fait que le prix ne peut être laissé à l'entière discrétion du cessionnaire ou du cédant. La seconde résulte du fait que la mise en oeuvre de la clause est susceptible d'aboutir à un prix dérisoire voire négatif, ce qui parait contraire aux principes généraux du droit de la vente.

Une solution efficace est donnée par la loi étant le recours à un tiers.

Aux termes de l'art. 1592 c. civ. « le prix peut être laissé à l'arbitrage d'un tiers... ».

Dans un autre contexte, l'art. 1843-4, texte spécifique aux sociétés, prévoit que « dans tous les cas où sont prévus la cession des droits sociaux d'un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible ». Ces deux textes envisagent des situations différentes dont il convient de déterminer les modalités (...)

Sommaire:

Introduction

I) Les conditions de la prise de décision du tiers

A. Circonstance de désignation d'un tiers chargé d'évaluer les droits sociaux
B. Nature de l'intervention et mission du tiers

II) Les effets de la décision du tiers

A. Portée de la mission
B. La responsabilité du tiers estimateur pour faute

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